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注册资金认缴制度下股权转让如何计算缴纳印花税?

时间:2022-05-13 17:48:29

我们大概了解或知道,股权转让时可能需要缴纳个人所得税和印花税。其中,印花税按“产权转移书据”以5/万的税率与股权转让的价格进行计算和缴纳。

股权转让印花税的计算和缴纳,个人认为关键是确认计算的基础,即股权转让价格的确定。

股权转让价格有三种,平价、溢价和折价。除股权转让价格为0时不产生印花税外,无论平价、折价还是溢价,都应按转让价格以5/万的税率计算缴纳印花税。

(一)根据公司的净资产为基础确定转让价格

公司的净资产为公司的全部资产扣除公司全部负债后的金额。

1、公司的净资产高于股东实缴的资本

在这种情况下,股权的转让价格应当高于实缴资本(包含实缴资本为0的情况)的金额,股权只能是溢价转让。

即使转、受让双方协议为折价或平价,但在办理股权变更或税局查账时,无论市场监管局,还是税务局都不会认可。不认可的直接结果,就是缴纳涉及到的相关税金。

2、公司的净资产低于或等于股东实缴的资本

这种情况下,只能平价或溢价转让。根据资本不变、资本维持原则,折价转让实务上不会被认可。

(二)根据其他方式确定转让价格

根据其他方式确定转让价格的,以上述1、2为原则处理。另外,进行股权价格确定的时候,会考虑实缴资本的情况、负债的情况,资产的增值、品牌、内涵价值等诸多情况。

关于注册资金认缴制度下股权转让印花税的缴纳问题,其实不是问题。其交易本质是原股东和现股东的产权转移,并立下书据。

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》 (国税发[1991]155号)[其中第十一条失效]:"十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定?“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。"

因此,按股权转让合同中的交易金额的0.05%计算缴纳印花税,以立据人(原股东和现股东)为纳税义务人。

实务中,在公司认缴制下,存在很多零转让股权的情况,是否应该征收印花税?不同地方的税务机关操作不一。

就北京而言,如果没有实缴出资,公司净资产不为正,是不用缴纳印花税。去年我们办理公司并购时,代办机构就这么去办理的。

但为什么有了实缴出资,净资产为正时,即使零转让,也需要缴纳印花税呢?

这是税务机关按照个人所得税的征收思路,认为你的交易金额为零,低于公司当月净资产,不符合正常的交易规则,需要对交易额进行调整。因此按照调整后的个人所得税应纳税所得额,作为印花税的计税基数,依"产权转移书据"税目和0.05%的税率计算缴纳印花税。

新的个人所得税法有反避税条款,个税依此调整方式征税,有充分的法律依据。而印花税暂行条例并无此依据。但根据《税收征收管理法》作上述调整,还是有一定的依据。

况且,同一项交易,保持税种之间计税基数的一致性,也并无不可。

另外,关于公司营业账簿缴纳印花税的问题,公司是纳税义务人。按照"实收资本"和"资本公积"的增加金额,按0.05%税率减半征收。若只是认缴而无上述两项增加,是不用缴纳印花税的!

注册资金认缴制下,股权转让也有价格,也交印花税,税目产权转移数据,税率五分之五。只是他的成本是零。

从印花税征税范围看,我国印花税税目中的产权转移书据,包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权5项产权的转移书据。其中,财产所有权转移书据,是指经政府管理机关登记注册的不动产、动产的所有权转移所书立的书据,包括股份制企业向社会公开发行的股票,因买卖、继承、赠与所书立的产权转移书据。其他四项则属于无形资产的产权转移书据,依据印花税征税范围,以下三种情形无需缴纳印花税。

(一)注册资本认缴股权转让,虽经政府工商行政管理机登记注册,但他不属于不动产、动产的所有权转移所书立的书据。

(二)注册资本认缴股权转让既不是股票、也不是无形资产中的四项,更不是土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同

(三)注册资本认缴股权转让,资金没到位,他本身就没有价值,无从谈起买卖、继承、赠与。

从纳税人看,立据人订立各种财产转移书据,以立据人为纳税人;所立书据以合同方式签订的,应由持有书据的各方分别按全额贴花。注册资本认缴股权转让不属于不动产、不属于动产、不属于股票、不属于四种类型中的无形资产;以合同方式签订的,注册资本认缴转让的金额0元,即合同金额为0元。

四、从印花税计税依据看,产权转移书据以书据中所载的金额为计税依据,假设注册资本认缴1000万元,实际到位资金0元,纳税人将认缴的1000万元注册资本进行转让、实际上是0元转让。

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